Spojenie zanikajúcich firiem do novej spoločnosti

Zlúčenie spoločností je proces, počas ktorého vznikne spojením viacerých firiem jedna nová, pričom tie pôvodné zanikajú. Počas tohto procesu sa všetky základné imania spoločností, ktoré už ďalej nechcú vykonávať podnikateľskú činnosť prepisujú na inú spoločnosť, ktorá má v pláne stále fungovať. Po prepísaní základného imania sa fungujúca spoločnosť stáva právoplatným právnym následníkom všetkých nefungujúcich firiem, ktorú mali záujem o spojenie do jednej.

Spojenie spoločností by malo vždy prebiehať podľa náležitostí, ktoré sú uvedené v Obchodnom zákonníku. Jednou z nevyhnutných náležitostí, ktoré je povinné splniť, je spísanie návrhu zmluvy o zlúčení spoločností. Tento návrh by mal zahŕňať základné informácie o spojených spoločnostiach (obchodné názvy, obchodné adresy a IČO), výšky podielov a vkladov jednotlivých spoločníkov, stanovenie dátumu, ku ktorému budú platné zmeny z hľadiska účtovníctva a zároveň aj stanovenie dátumu, ku ktorému vznikne právo k podielom spoločníkov novej spoločnosti. Okrem toho sa v tomto návrhu uvádzajú aj informácie o tom, či bývalí spoločníci prestupujú do novej firmy alebo nepokračujú v činnosti spoločníkov a teda je nevyhnutné vyrovnať s nimi ich podiely. V prípade, že sa spoločníci rozhodli nepokračovať v podnikateľskej činnosti novej spoločnosti, je ich povinnosťou vyjadriť ich rozhodnutie aj v písomnej podobe.

Valné zhromaždenie

O vzniku návrhu zmluvy o zlúčení spoločností sa ešte pred jeho schválením ostatnými spoločníkmi na Valnom zhromaždení, informuje aj Správca dane. Okrem návrhu o zlúčení je potrebné doložiť aj ďalšie dokumenty, medzi ktoré patria závierky firiem z posledných troch rokov účtovníctva, správy z predstavenstva firiem a taktiež aj správy odborníkov na spájanie spoločností (správy nie sú povinné, keď sa spoločne rozhodlo, že nebudú potrebné). Valnému zhromaždeniu spoločníkov sa rovnako predkladá správa, ktorá obsahuje informácie o dôvode zlúčenia spoločností. Po tom ako Valné zhromaždenie odsúhlasí návrh na spojenie firiem ho môže konateľ podpísať a následne sa prechádza k vytvoreniu Zmluvy o zlúčení.

Podpis zmluvy

Náležitosti Zmluvy o zlúčení sú určené rovnako v Obchodnom zákonníku a povinne by teda mala obsahovať stanovenie výmeny pomeru obchodného podielu v novovzniknutej a starej spoločnosti, stanovenie veľkosti financií, určených na vyplatenie výmeny pomerov obchodných podielov, detaily o procese výmeny podielov, stanovenie výšky podielu, ktorý má byť zaplatený bývalým spoločníkom, informácie o práve jednotlivých spoločníkov na podiel k zisku v novej firme a špecifikácia benefitov prislúchajúcich odborníkom, konateľom a členom Dozornej rady, ktorí sa zúčastňovali na procese spojenia.

Po splnení a schválení všetkých nevyhnutných náležitostí, návrhov a zmlúv sa môže prejsť k zaslaniu návrhu o zlúčení a návrhu o vymazaní spoločnosti do Obchodného registra. Od zapísania zmien v Obchodnom registri sú k dátumu vykonania zápisu potom zmeny oficiálne platné.